Утвержден
__________________________________________
(указать наименование документа
(например, Решением общего собрания учредителей)
№________________ от «___»_________20___ г.
(реквизиты документа)
УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________________»
г. _____________
2016-2017 г.
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «__________________» (далее -
(наименование ООО)
«Общество»), создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) на основании решения о его создании.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: ____________________________________________________________________________.
(указать полное фирменное наименование ООО)
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ____________________________________________________________________________.
(указать сокращенное фирменное наименование ООО)
1.3. Место нахождения Общества: ________________________________________.
(указать местонахождение)
1.4. Общество имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. Общество создается без ограничения срока.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его наименование и указание на место нахождения общества.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.9. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
1.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
1.11. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.
1.12. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.
2. Виды деятельности общества
2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.
2.3. Предметом деятельности Общества является ___________________________.
(указать основное направление деятельности общества)
2.4. Общество осуществляет также иные разрешенные законом виды деятельности.
2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.
2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.
3. Уставный капитал общества
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет ___________(____________)
(указать сумму цифрами и прописью)
Рублей.
3.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
3.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества.
3.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.
Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
3.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.
3.7. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.
3.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4. Вклады в имущество общества
4.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.
4.2. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.
4.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
5. Участники общества, их права и обязанности
5.1. Участники Общества вправе:
5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом.
5.1.2. В случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в установленном Уставом порядке.
5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.
5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.1.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
5.1.6. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия других участников общества или общества./Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
5.1.7. Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества / указать большее число голосов для принятия такого решения.
5.1.8. Обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.
5.1.9. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.1.10. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.2. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
5.3. Участники Общества могут иметь и другие права, предусмотренные ГК РФ, Федеральным законом и Уставом Общества.
5.4. Участники Общества обязаны:
5.4.1. Вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.
5.4.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.4.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
5.4.4. Участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.
5.4.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.
5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом и Уставом Общества.
6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
6.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.
6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
6.4. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
6.5. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.
Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.
При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.
6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
6.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
6.9. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
6.10. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
6.11. В случае если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
6.12. В случае если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.
7. Выход участника общества из общества
7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:
1) подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества;
2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:
— если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества;
— принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона, если он голосовал против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия;
— отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
7.2. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.
7.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
8. Общее собрание участников общества
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.
Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии/ревизора Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;
13) создание филиалов и открытие представительств Общества;
14) принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
15) принятие решения о согласии на совершении или об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
16) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.
Предусмотренные пп. 3, 5-7, 11, 12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.
8.3. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.
Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
8.4. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием/ Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования.
8.5. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.
8.6. По вопросам об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества проводится кумулятивное голосование.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
8.7.Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится _______________________.
(указать сроки проведения)
Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.
8.8. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
8.9. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
8.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества и _______________________.
(указать прочую информацию)
8.11. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
8.12. Указанные информация и материалы в течение _________________________
(указать срок)
до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
9. Совет директоров
9.1. В Обществе создается коллегиальный орган управления — Совет директоров/Наблюдательный совет , контролирующий деятельность исполнительных органов Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него Уставом Общества.
9.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Общества.
9.3. Члены Совета директоров/Наблюдательного совета Общества избираются Общим собранием участников сроком на ____________________________.
(указать срок полномочий)
9.4. Лица, избранные в состав Совета директоров/Наблюдательного совета Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.5. Членом Совета директоров/Наблюдательного совета Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров/Наблюдательного совета Общества может не быть участником Общества.
9.6. Количественный состав Совета директоров/Наблюдательного совета Общества составляет _______________________ членов.
(указать число)
9.7. Председатель Совета директоров/Наблюдательного совета Общества избирается членами Совета директоров/Наблюдательного совета Общества из их числа.
9.8. Председатель Совета директоров/Наблюдательного совета Общества:
— организует работу Совета директоров/Наблюдательного совета Общества;
— созывает заседания Совета директоров/Наблюдательного совета Общества или организует заочное голосование;
— организует на заседаниях Совета директоров/Наблюдательного совета Общества ведение протокола.
9.9. В случае отсутствия Председателя Совета директоров/Наблюдательного совета Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров/Наблюдательного совета Общества по решению Совета директоров/Наблюдательного совета Общества.
9.10. К компетенции Совета директоров/Наблюдательного совета Общества относятся: __________________________________________________________________.
(указать нужное)
9.11. Заседание Совета директоров/Наблюдательного совета Общества созывается Председателем Совета директоров/Наблюдательного совета Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров/Наблюдательного совета Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
9.12. Кворумом для проведения заседания Совета директоров/Наблюдательного совета Общества является присутствие __________________ членов от количественного
(указать число)
состава Совета директоров/Наблюдательного совета Общества.
9.13. При решении вопросов на заседании Совета директоров/Наблюдательного совета Общества каждый член Совета директоров/Наблюдательного совета Общества обладает одним голосом.
9.14. Решения на заседании Совета директоров/Наблюдательного совета Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров/Наблюдательного совета Общества, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым требует иного количества голосов.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров/Наблюдательным советом Общества большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров/Наблюдательного совета Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принимается всеми членами Совета директоров/Наблюдательного совета Общества единогласно.
9.15. Протокол заседания Совета директоров/Наблюдательного совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
9.17. Члены Совета директоров/Наблюдательного совета Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном ГК РФ.
9.18. Члены Совета директоров/Наблюдательного совета Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.
9.19. По решению общего собрания участников Общества членам Совета директоров/Наблюдательного совета Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
10. Единоличный исполнительный орган общества
10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — ______________________________,
который подотчетен общему собранию участников Общества и Совету директоров/Наблюдательному совету Общества.
10.2. ________________________________________ избирается Общим собранием
(указать наименование должности (например, директор))
участников Общества сроком на _______________________________.
(указать срок)
10.3. __________________________________________________ Общества:
(указать наименование единоличного исполнительного органа)
1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
10.5. Лицо, осуществляющее&
Юридические лица в своей деятельности могут руководствоваться двумя видами учредительной уставной документации : принятой ими и типовой формой.
Типовым уставом могут пользоваться только предприятия с организационно-правовой формой управления в виде Общества с ограниченной ответственностью.
До недавнего времени не было иных вариантов, кроме как каждой организации самостоятельно разрабатывать свой Устав. Создание столь важного и емкого документа требует обращения к услугам юристов .
Устав нужно регистрировать в органах ФНС и оплачивать госпошлину. Всё это означает обязательные затраты времени и денег. Кроме того, при регистрации в ЕГРЮЛ нужно предъявлять бумажный вариант Устава, а все дальнейшие изменения в нем влекут за собой большой объем бумажной работы.
В 2014 году законодательно было введено право использовать юридическими лицами Типовой устав, но не было прописано, кто и как именно его может применять. С начала 2016 года вступил в силу федеральный закон N209-ФЗ от 29.06.2015, сутью которого являются разъяснения и уточнения положений о Типовом уставе:
- Зафиксировано право применять Устав, утвержденный участниками ООО, или Типовой устав, утвержденный уполномоченными государственными органами.
- Определено, что только ООО могут использовать Типовой устав (для акционерных обществ такой возможности нет).
- Обозначено требование официального размещения Типового устава на сайте ФНС nalog.ru и нахождения в открытом доступе.
- Уточнено, что если юридическое лицо действует на основании Типового устава, то при регистрации предприятия в ФНС нет необходимости предъявлять бумажный вариант учредительных документов.
- Описаны процедуры внесения изменений в регистрационные органы в условиях применения ООО Типового устава (в этом пункте есть информация, актуальная для всех организаций: теперь для внесения изменений адреса компании необходимо предоставлять документы, подтверждающие наличие у ООО права пользования указанной недвижимостью)
- Сокращены сроки регистрации ООО с 5 дней до 3.
Такая законодательная инициатива объясняется желанием упростить регистрацию новых предприятий и оптимизировать процессы взаимодействия компаний друг с другом, с различными государственными органами и с обслуживающими банками.
Обязательные разделы Типового устава должны содержать информацию :
- ссылка на действующее законодательство, которое лежит в основе составления документа;
- общая информация о правах;
- виды деятельности;
- цель предпринимательства;
- относительно владения имуществом, наличия ;
- ответственность компании и её участников при невыполнении обязательств перед контрагентами;
- наличие ;
- права и обязанности компании, а также её участников и работников;
- информация о формировании уставного капитала;
- финансовые операции, которые можно производить с уставным капиталом;
- условия выхода участников общества из его состава учредителей;
- порядок распределения прибыли;
- информация о фондах предприятия;
- структура компании;
- управление и принятие решения посредством общего собрания;
- порядок проведения собрания;
- совет директоров и исполнительные органы;
- порядок хранения документации;
- реорганизация и ликвидация компании.
В документе отсутствует информация о:
- местонахождении;
- размере уставного капитала.
Эти данные содержатся в Едином Реестре.
С одним
В случае, если учредитель компании является единственным её участником, то он самостоятельно формирует уставный фонд компании
, минимальный размер которого должен составлять, в соответствии с требованиями законодательства, 10000 рублей
.
Все обязанности по управлению предприятием возлагаются на него. Он имеет право распределить их между наёмными работниками, что должно быть отражено в соответствующих приказах.
Все изменения, касающиеся деятельности ООО утверждаются Решением учредителя, о чём составляется соответствующая документация.
Особенности Типового устава с одним учредителем заключаются в нюансах :
- Устав утверждается .
- Адрес регистрации предприятия может соответствовать адресу прописки учредителя.
- Возложение на учредителя обязанности Генерального директора может осуществляться на бессрочный период.
С двумя
Если предприятие создаётся двумя учредителями, то в уставной документации должны быть учтены все права и обязанности для каждого участника
, чтобы избежать недоразумений в дальнейшем при возникновении спорных ситуаций.
Все решения принимаются на общем собрании учредителей. Должно быть заранее определено, кто может инициировать собрание участников и кто ведёт протокол.
Сразу стоит определить условия исключения из общества и правила выдвижения инициативы.
Необходимо распределить обязанности относительно разделов управления компанией в области:
- общего управления;
- порядка принятия решений, в том числе и изменений в управлении предприятием;
- составления финансовых планов с учётом утверждённых бизнес-проектов.
С тремя
Чем больше учредителей на предприятии, тем ответственнее им нужно отнестись к мерам, способствующим защите общего капитала . Обязательно должна присутствовать информация относительно правил его отчуждения.
Для обеспечения прозрачных финансовых отношений между участниками и для защиты вложенных денежных средств каждого из них, следует определить порядок выкупа капитала друг у друга в случае, если один из учредителей захочет выйти из их состава.
Для предотвращения спорных ситуаций между ними следует заранее учесть все финансовые нюансы, которые могут возникнуть в процессе предпринимательской деятельности. При этом следует уделить особое внимание :
- порядку управления ООО;
- ценообразованию продукции или услуги;
- составлению штатного расписания;
- формированию фонда заработной платы;
- особенностям отношений с контрагентами.
Цель введения Типового устава — создание единого учредительного документа для наибольшего возможного числа организаций, все положения прописаны максимально обобщенно.
Главное для авторов — запретить то, что не позволяет законодательство, и регламентировать то, что по закону допустимо, без какой-либо конкретики. Однако есть такие составляющие любого Устава, которые всё же имеет смысл делать различными. Поэтому в планах Министерства развития экономики России в итоге сделать несколько Типовых уставов.
Чтобы в дальнейшем определиться с вариантом, нужно сразу решить :
- один, меньше 15 или больше 15 участников будет в составе;
- необходима ли возможность отчуждения доли или части доли третьим лицам;
- требуется ли право на выход из общества.
Сами типовые документы еще не созданы, а разработанный проект не предполагает различий в зависимости от перечисленных выше пунктов из-за того, что:
- В нем не указывается информация об учредителях, а значит не пишется и их количество.
- В нем не предоставляется возможность передачи долей и выхода из Обществ.
Подробнее про разработку Типового устава есть в данном видео.
Изменения для юридических лиц
В процессе предпринимательской деятельности может быть изменена информация об уже действующей компании. Изменения могут быть связаны с:
- местонахождением;
- наименованием;
- составом учредителей;
- размерами взноса;
- деятельностью;
- фирменными знаками.
Они не вносятся в типовой документ. Для уведомления уполномоченных органов достаточно заявления с описанием ситуации, которое будет основанием для . Это связано с тем, что в бумажном варианте Устава отсутствуют данные об юридическом лице.
Для внесения изменений в Типовой устав относительно местонахождения предприятия, в Налоговую службу необходимо предоставить информацию, подтверждающую согласие участников с данным решением.
Для уполномоченного органа нужно подготовить документацию в виде , которые единогласно пришли к решению внести соответствующие изменения.
Документы, подтверждающие право собственности на пользование недвижимостью, можно не предоставлять в случае, если она расположена по адресу регистрации генерального директора или учредителя, имеющего более 50% голосов.
Как зарегистрировать
Чтобы зарегистрировать новую компанию, нужно предоставить в налоговую инспекцию пакет документов для внесения в ЕГРЮЛ. В случае с индивидуальным Уставом обязательно наличие 2 экземпляров его заверенных копий.
Но если ООО выбрало работать согласно Типовому уставу, на 2018 год достаточно будет в заявлении на регистрацию просто указать этот факт, в соответствующей графе проставив номер выбранного типового документа.
По сути учредителям остается только ознакомиться с положениями изданного устава и в дальнейшем руководствоваться им в работе ООО.
Регистрация юридического лица, выбравшего в качестве учредительного документа Типовой устав, происходит в течение трех дней, а не пяти, как это было раньше.
Как перейти в 2018 году
Законодательство разрешает использовать типовую форму только ООО, как вновь регистрируемое, так уже действующие.
Если юридическое лицо уже действующее и работает по стандартной схеме с учредительными документами, то, при желании перейти на Типовой устав, необходимо уведомить об этом Налоговую Службу посредством предоставления соответствующего Решение учредителей, которое будет основанием для внесения изменений в Реестр.
Каких-либо ограничений по времени перехода и представлении указанных документов законодательство не содержит.
Кто может применять
Законодательством одновременно с утверждением Типового устава были приняты изменения, связанные со сроками проведения регистрационных действий. Также было произведено уточнение в нормативной документации относительно того, что все сведения о юридических лица, их филиалах и представителях должны быть отражены в Реестре, при этом бумажный вид документов эту информацию может не отражать.
Отсутствуют какие-либо ограничения относительно необходимости применения Типового устава . Отказаться от его применения компания может в любой момент времени. Для этого необходимо предоставить в Налоговую службу комплект документации, который по своему составу идентичен с документами, подаваемыми на первичную регистрацию предприятия.
При этом обязательными документом будут являться Решение учредителей о переходе на , ими утверждённый, а также разработанный и утверждённый.
Плюсы и минусы
В настоящий момент Типовой устав является новшеством, вызывающим множество спорных ситуаций и вопросов относительно применения в процессе предпринимательской деятельности.
Документ был разработан на законодательном уровне с целью облегчить проведение процедуры регистрации , а также упростить отношения между контрагентами компании , поскольку его требования и условия, относящиеся к категории нормативных, позволяют проводить быструю проверку на предмет благонадёжности.
Также отсутствует необходимость проводить такие длительные процедуры, как запрос информации и изучение устава юристом на наличие ограничений относительно ведения предпринимательской деятельности.
Следует отметить отдельные преимущества применения в работе, обусловленные фактами:
Наряду с большим количеством преимуществ, нововведение также имеет свои недостатки :
- Идентичная текстовая часть документа для деятельности некоторых предприятий не подходит, что обуславливает некоторые неточности относительно его функционирования.
- Отсутствие возможности введения корректировок в документацию с учётом вида деятельности компании.
- Недоработанность проекта.
Отказ
Отказаться от пользования Типовым уставом можно в любой момент времени. Законодательно данный процесс не ограничивается никакими нормативными актами.
Отказ актуален в ситуациях продажи доли уставного капитала единственного участника новому учредителю. В такой ситуации документация не будет подходить для применения.
В других случаях перед принятием решения следует оценить все преимущества и недостатки работы по типовой схеме.
Проблемы и недоработки Типового устава описаны в данном видео.
Какие сведения необходимо отразить в уставе ООО с двумя учредителями/участниками
Учредительный документ общества с ограниченной отнесенностью (далее — ООО) должен прежде всего содержать информацию, предусмотренную п. 2 ст. 12 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ), как и устав всякого другого ООО.
Если в ООО 2 учредителя/участника, велика вероятность возникновения корпоративных споров по вопросам деятельности юрлица, особенно если доли участников в уставном капитале равны. С учетом такой вероятности стоит закрепить в уставе конкретные положения, с помощью которых в дальнейшем могут быть урегулированы те или иные противоречия между участниками ООО, например:
- необходимость получения согласия от другого участника на переход доли в уставном капитале ООО при наследовании;
- регламент выхода участников из ООО;
- нюансы определения количества голосов при принятии тех или иных решений и т. д.
Неразрешимый во внесудебном порядке конфликт между участниками ООО впоследствии может привести к исключению одной из сторон спора из числа участников или к ликвидации юрлица (ст. 10 закона № 14-ФЗ, подп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).
Пример устава ООО с двумя учредителями (2018 - 2019 годы)
В качестве шаблона такого устава можно использовать приведенный нами вариант документа: Устав ООО с двумя учредителями (образец) .
Если учредителей более чем 1, это влияет и на порядок оформления решения учредителей: по итогам их общего собрания подписывается соответствующий протокол (а не решение единственного участника). Этот документ в дальнейшем будет упомянут на титульном листе устава в качестве основания для утверждения последнего.
Итак, требования закона к содержанию устава для ООО, созданного 2 учредителями, не отличаются от требований, предъявляемых к учредительным документам ООО с иным количеством учредителей. При этом структура устава должна включать положения, список которых регламентирован п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Также рекомендуется зафиксировать положения, цель которых — предупреждение блокировки деятельности ООО в случае возникновения конфликта между участниками.
Устав может быть разработан индивидуально для каждой конкретной организации, но при этом должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО»:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- место нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников общества;
- порядок и последствия выхода участника из общества;
- порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- порядок хранения документов общества;
- порядок предоставления обществом информации.
При подготовке пакета документов для регистрации организации с помощью нашего сервиса вы получите готовый устав ООО, содержащий введенные вами индивидуальные сведения. Полученный вариант устава общества с ограниченной ответственностью вы можете корректировать на свое усмотрение, но учитывайте необходимость содержания в нем обязательных сведений.
Типовой устав ООО 2018
Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако, на практике возможность регистрации организации на базе типового устава пока не реализована. Типовой устав не будет подаваться при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разрабатывает ФНС России. Информация об этом будет указываться в ЕГРЮЛ.
Не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.
Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО
Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:
1.Срок, на который создается организация . По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.
2.Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством - не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.
3.Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.
4.Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.
5.Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.
6.Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.
7.Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.
8.Выход участника из ООО. Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.
9.Принятие решений на общем собрании участников. По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов. Взносы в счет оплаты уставного капитала.
10.Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.
Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С.
